【热门】设计方案范文汇总九篇

为了确保事情或工作有序有力开展，就需要我们事先制定方案，方案是综合考量事情或问题相关的因素后所制定的书面计划。方案应该怎么制定呢？下面是小编整理的设计方案9篇，仅供参考，希望能够帮助到大家。

设计方案 篇1

课程改革的春风给原本机械、沉闷的课堂带来了生机和活力。在新课程倡导的新的学习方式下，学生作为一个个活生生的人，使课堂教学呈现出丰富性和多变性。在短短一学期的教学实践中，我越来越深刻地体会到教师要以人为本，以学定教。下面举个给我印象较深的例子：

在《一次比一次有进步》教学中，我组织学生小组合作学习、集体交流了小燕子三次去菜园观察发现冬瓜和茄子的三个不同之处，教案中接下来的一个环节是学生分角色有感情地朗读课文。突然，有位学生站起来说：老师，冬瓜和茄子还有不同的地方。一时，下面就有另外几位小朋友响应。说实话，我在备课时没有往这方面想过，十分惊喜学生的发现。于是，我鼓励小朋友们大胆地说，他们兴致勃勃地说出了许许多多课文中没有介绍到的知识，如：冬瓜的花是淡黄色的，茄子的花是紫色的；冬瓜的叶子像手掌、大大的，茄子的叶子椭圆形、小小的；冬瓜有细细弯弯的藤，而茄子没有；冬瓜的`皮硬硬的，茄子的皮软一些，而且很光滑我听了兴奋地说：你们说的这些不同之处小燕子还没来得及发现呢，如果燕子妈妈再让小燕子去观察、实践，它也一定能发现的。我就让学生小组讨论，可以仿照文中的对话续编童话故事，喜欢表演的小朋友可以分角色演一演。教师巡回指导，对有困难的小组巧妙地帮扶。后来汇报时，学生说得津津有味，表演得活灵活现。虽然后面的教学任务无法按预定课时完成，但这种师生互动中的即兴创造，超越了目标预定的要求，活跃了学生思维，锻练了学生的口头表达能力，培养了创造想象力，使学生感受到了成功的喜悦。

反思以往的语文课堂教学，我大多是按照备课时设计好的教学过程，带着学生一步步地进行，想的更多的是如何完成教学任务，达成教学目标。这样，学生往往被动地在老师预定的范围内活动，缺乏主动性、创造性。如今，我们必须转变观念，确立以学生发展为本的教育理念，要以学生发展的需要来确定教学，更应该根据学生的现实表现来及时调整教学，真正做到以人为本，以学定教，从而发展性地完成教学。课堂上，教师不应拘泥于备课时设计的固定不变的程式，需要纳入弹性灵活的成分。教师对学生发表的不同见解、不同体验、不同思考决不能漠然视之，要用相应的对策，创设良好的氛围，诱发学生的创新欲望，引导他们积极主动地参与学习，促进学生的个性发展和潜能开发，使课堂真正成为学生展示自我的舞台。

设计方案 篇2

一、设计意图：

近阶段我们小二班开展了“动物的花花衣”的主题活动，进行了“黑白皮毛的动物”、“找朋友”等一系列活动。在介绍“黑白皮毛的动物”——熊猫时，小朋友们纷纷表示自己知道很多动物，也十分喜欢小动物，并且收集了很多动物的图片、图书、玩具等。于是，我就抓住幼儿的兴趣点，设计了“我喜欢的小动物”这个活动。主要是让幼儿在收集探索小动物的基础上，愿意与大家一起交流分享自己知道的知识。小班的幼儿以自我为中心，缺乏与同伴交流的意识。因此，第一个环节我让幼儿自由结伴交流，然后再集体交流分享。帮助幼儿在与同伴互相交流、提问中获得积极愉快地情感体验。

二、活动目标：

1、在收集探索的基础上，愿意交流分享。

2、初步萌发幼儿喜爱小动物的情感。

三、环境创设：

1、收集各种小动物的资料（图书、图片、玩具、实物等）

2、音乐磁带

四、活动流程：

自由交流——集体交流分享

一、自由交流

师：上次老师介绍了我最喜欢的小动物是谁啊？（熊猫）小朋友们也有自己喜欢的小动物，而且把小动物们都带来了，现在请你们把找到的小动物的秘密讲给你的好朋友听，好吗？

幼儿自由交流，教师巡回观察

二、集体交流分享

师：谁先来介绍一下你的动物朋友呢？

1、幼儿介绍：奶牛

师：听完了他的介绍，你们有什么问题要问他么？

幼儿可能生成问题：（1）奶牛喜欢吃什么呀？

（2）奶牛最大的.本领是什么呢？

针对幼儿生成的问题，教师及时示范挤奶的动作，并引导幼儿一起模仿学习

2、幼儿介绍：小鸡

介绍的幼儿把自己收集的碟片“小鸡出壳”放给其他幼儿看

看完后，师：“他喜欢的小动物是谁啊？让他把小鸡来给大家介绍一下吧。”

幼儿介绍

师：关于小鸡你们有什么问题要问他么？

幼儿现有经验：幼儿在喂养小鸡的过程中，知道了小鸡喜欢吃的东西，小鸡吃东西的动作等。

可能生成的内容：对小鸡出壳、捉虫的动作比较感兴趣，教师根据幼儿的及时兴趣，给予满足，及时引导幼儿学习小鸡出壳、小鸡捉虫的动作。

3、幼儿介绍：小猪

4、幼儿介绍：小狗

幼儿带来的自己家里养的小狗，边看边介绍

师：小狗真可爱啊，它最喜欢吃什么呀？（肉骨头）那让我们和小狗一起找肉骨头吃好吗？

音乐游戏《哈巴狗》

5、幼儿介绍：小猫

可能生成的问题：

（1）小猫喜欢吃什么？

（2）小猫是怎么唱歌的？

教师根据幼儿的提问及时给予回应，如学习小猫的叫声、学习小猫走路的动作等。

6、幼儿介绍：小猴子

幼儿介绍自己和爸爸从网上收集的小猴子的图片

生成的问题是：

（1）猴妈妈和小猴子在干什么呢？

（2）他们身上为什么会有结晶盐呢？

可引导幼儿一起讨论，教师根据幼儿的回答引出问题：“小猴子不洗澡，身上很脏，我们小朋友应该怎样爱清洁、讲卫生呢？”

教师引导幼儿自由讲述

师：那我们一起来做一个爱清洁、讲卫生的好孩子吧。

律动《洗澡操》，边做律动边用简单的语言提示孩子的动作。

师：洗完澡我们身上真舒服啊，来来，赶快带着我们的动物朋友到外面去玩吧。

五：延伸活动

在各种区角中投放大量关于动物的材料，让幼儿继续研究，继续探索。

1、把幼儿收集的资料投放在探索区，让幼儿自由探索自己喜欢的动物的秘密。

2、在美工区投放“给小动物穿衣服”的材料，让幼儿在操作中认识动物的皮毛。

3、在表现区中投放各种动物的头饰和音乐游戏的音乐，让幼儿在唱唱说说中模仿动物的声音和动作。

4、在益智区中投放一些拼图游戏，让幼儿在拼图中进一步了解动物明显的特征。

5、在生活中喂养小动物，了解小动物喜欢吃的东西。

六、反思：

本次活动的内容是幼儿生活中常见的，比较感兴趣的动物，活动中我及时捕捉幼儿的每一个亮点。如在一幼儿介绍奶牛的时候，我及时抓住奶牛最大的本领是产奶，和

幼儿一起模仿挤奶的动作，对孩子加深了有关奶牛的印象。活动中给予幼儿更多自由提问的机会，便生生互动。如在一幼儿介绍小鸡的时候，小朋友们就问她“小鸡喜欢吃的东西？”

“小鸡最大的本领是什么？”孩子们在自己发现小问题和解决问题中得到了知识，体验了喜悦的心情。活动中我根据小班幼儿的年龄特点结合本次活动的内容，以整合的理念和方法，组织幼儿开展活动，在活动进行中穿插幼儿喜欢的各种模仿动作、音乐游戏、律动等，既体现了课程的整合性又让幼儿在玩中得到了知识。由于是小班的幼儿，在介绍他们喜欢的动物时，孩子们的声音不够响亮，还有点拘束，不能完全放开。

设计方案 篇3

一、设计方案

由于原使用的托利多IND780称重仪表价格贵，且存在运行不稳定因素，考虑实际使用效果，称重仪表选择UNI900A，现场仪表柜增加一套西门子S7-300PLC用于称重数据采集以及和L1级通讯，传输称重数据和钢卷号，同时通过新增PLC与远程过磅软件实现TCP/IP通讯，实现远程自动过磅。

二、软件的具体流程：

1、西门子S7-300PLC通过Profibus-DP总线采集子站UNI900A称重仪表的有效数据；

2、西门子S7-300PLC将采集的'称重数据通过以太网实时传递给L1级PLC，实现数据同步；

3、西门子S7-300PLC接收L1级PLC发过来的钢卷号并实时发送给远程过磅软件。

三、硬件的实施

1、与热轧厂相关人员对路由及实施方案进行了协商和讨论；

2、确定新增设备型号及自动化部和热连轧厂各自承担费用情况；

3、路由施工由自动化部衡器维护车间负责；

4、现场仪表柜增加一套西门子S7-300PLC控制系统；

5、现场S7-300PLC控制程序由衡器维护车间设计编写，磅房采集程序由自动化室相关人员编写，L1级PLC控制程序由热连轧厂相关人员进行编写。

三、硬件配置（主要设备）

设备名称

型号

备注

西门子S7-300PLC导轨

6ES7390-1AE80-0AA0 480mm

1根

电源模块

6ES7307-1EA01-0AA0

1块

CPU模块

6ES7315-2EH14-0AB0

1块

以太网通信模块

6GK7343-1EX30-0XE0

1块

称重显示控制器

UNI900A(配有DP总线及RS485接口)

1块

大屏幕

LD-150 (带485接口)

1块

设计方案 篇4

围绕学校科技节活动，开展形式多样、内容丰富的科技教育活动，培养学生的问题意识，提高科学素养、创新精神和实践能力。准备工作：

1、科学家故事两个。

2、科学小魔术和小实验。

3、魔方若干。

活动过程：

一、宣布活动开始

这次班队活动由任佳怡和毛宇璐同学主持，大家欢迎！

二、讲述科学家故事

科技和我们息息相关。有了这发达的科技，我们的生活更加快捷方便，丰富多彩。

我们是幸福的，我们是幸运的，我们赶上了一个科技高速发展的时代，一个充满高科技的时代。

我们要知道我们今天美好的日子是由多少辛勤的`科学家们用智慧甚至生命换来的。

下面有请吴雨菲同学为我们带来一段精彩的小故事。

听了他们讲的故事，我相信同学们应该已经对科技越来越有兴趣了！

三、魔方转转转10人

学校里开展了科技节，已经有很多同学能够玩转魔方了，我们班里也出了些“魔方大师”，接下来就请他们为我们表演一下吧！大家鼓掌！他们表演的太精彩了，我们一定要努力向他们学习！

四、科学小魔术

其实小小的魔术里也藏有着科学的奥秘，我们班有很多同学不仅玩魔方玩得溜，连魔术也玩得好哎！下面用热烈的掌声请他们为我们表演。

怎么样？这几位同学不比刘谦叔叔差吧，这也是同学们努力的结果。

五、科学小实验

科学并非神奇漠测，它就在我们的身边，在我们的生活中，只要我们留心观察，大胆尝试，我们将来是未来科技主人。下面我们请同学为我们表演一个小实验

六、科学活动中的困惑和挫折

我们做实验的时候，常常会出现许多困难和挫折，接下来，就有请一些同学为我们讲述他们的困难和挫折吧！首先请钮婧琦同学为大家带来她自己的困难。

接着，请王申灏为大家带来自己的困惑和挫折。

听了这么多同学的说话，我想同学们也已经有了许多信心了。

七、活动总结：这次活动我们又获得了一些知识，请同学们敞开自己知识的大门，再次在科技的天空翱翔吧！

设计方案 篇5

目前，国家电力公司正在对其所辖的变电站推行无人值守工作改革，有相当一部分变电站的传统站端监控方式被集控中心统一监控方式取代。在这种电力事业发展的新形势下，变电站内的监控信号设计及优化工作就变得格外重要。因为它是集控中心工作人员对变电站内各种设备运行情况进行监视及判断设备运行情况好坏的基础和依据。现阶段，我国有些变电站的监控信号由于自身的设计缺陷已经无法满足集控中心统一监控新方式的需要，所以必须对变电站内监控信号的设计进行相应的优化革新，以满足电力事业时代发展的新需求。

1现阶段变电站监控信号设计存在的缺陷

1.1变电站监控上传信号不能被有效处理

变电站监控信号界面对上传的监控信号没有建立统一明确的分类标准，以致这些上传的监控信号归类模糊不清，监控人员不能有效地对这些监控信号进行处理，影响了监控人员的工作效率。

1.2上传信号复杂性和专业性较强

当变电站内的某项设备运行发生事故时，此时变电站内的监控信号上传的信息就变得多而频繁，而且在整个上传过程中，监控信号持续不断进行更新，直接影响了变电站监控人员的监控质量和监控效率。他们无法依据这些不断更新的信号对事故作出判断，并及时进行上报，只能反复地在众多监控信号中选取那些最有效的信号，耽误了事故上报的最佳时间。另一方面变电站的监控信号信息表述专业性太强，大大超出了监控运维人员的认识范围，应该进行适当的简化[1]。

1.3监控信号显示不规则

目前我国许多变电站的监控信号都存在显示不规则的现象，有的信号存在缺失情况，有的信号出现冗余现象，对缺失或冗余的监控信号，监控工作员必须对其合理添加或科学合并，只有这样才能弄清楚监控信号所要显示的信息。另一方面目前我国变电站监控信号的命名也欠缺规范性，各种监控信号显示的信息寓意不明确，运维人员往往需要花费大量时间来查询这些监控信号所显示的意义，从而错过了事故处理的最佳时机。

1.4监控信号设计不完善

现阶段，我国许多变电站的监控信号在设计上不完善，有相当一部分的变电站在设计监控信号时，忽略了对RTU通信状态的监控和对后台监控设备运行状况的监控，从而导致在RTU通信偶然中断或后台监控设备发生故障的情况下，事故监控信号不能及时正常地发出，降低了监控人员的监控质量。

1.5事故信号信息的存储和打印不方便

我国变电站的监控系统在事故信号信息的存储和打印方面设计不够科学、合理，运维人员不能及时把事故从众多监控信息中筛选调取打印出来。另一方面监控系统没有专门设计各类信号信息的有效存储功能和自动清理功能，给事故信号数据的筛选、调取及后期存档带来不便。

2优化变电站监控信号的有效措施

2.1科学合理有效划分各类监控信号

现阶段，我国许多变电站的监控信号类型复杂，数目众多，识别困难，严重影响了监控人员的工作效率。因此，必须依据一定的原则，对变电站监控信号开展科学合理地分类工作，只有这样监控人员才能及时准确地发现事故监控信号，从而对事故的原因进行全面客观地分析。一般可将变电站的监控信号分为4类即事故类别的`监控信号、提示类别的监控信号、监测类别的监控信号和告警类别的监控信号[2]。通常事故类别的监控信号，要努力做到简洁明确，以方便监控人员迅速明确了解事故的各类动作状态，并及时安排相关的专业工作人员对事故进行处理；提示类别的监控信号一般由隔离开关变位监控信号和接地刀闸变位监控信号组成，这类信号在进行倒闸操作活动时，必须被予以重点关注，其他较为普通的提示类别信号则不必进行专门的处理；监测类别的监控信号主要是运用网络方式进行报文上传活动，从而准确显示出二次设备的日常运行状态；告警类别的信号通常包括设备失电、设备异常、闭锁等各种告警信号，对告警类别的信号一定要尽量设计得详细周全，以方便监控人员能够依据告警信号及时发现设备的异常情况，并做出相应的应对处理。

2.2做好各类监控信号的分级显示工作

在对监控信号的显示进行级别设计时，必须依照“主次明确，重点突出，级别清楚，筛选简单”的准则。也就是说对监控信号进行分级设计时，要分清主要级别和次要级别，尤其是那些含有关键信息的监控信号在设计上必须弹出相应警示窗口，同时伴有一定的提示音与光源提醒。其余非重要的监控信号，可以不设计弹跳窗，但应该以颜色为划分依据，不同级别的信号用不同色系的颜色表示，同一级别的不同意义的信号可以用同一色系不同深浅的色调表示。这样明确划分信号的等级和信号的意义，就非常方便监控人员有针对性地筛选不同监控信息。一般事故类别的信号为一级类关键性的监控信号，必须设计自动弹跳窗口，及提示音响模式，并配合一定的发光字提示。这种类别信号通常以正红颜色字体突显监控事故的级别，在监控人员确认监控信号后，自动弹跳窗上的发光提示才会复位，音响提示才会停止；监控类别的信号是一种实时上传的监控信号，一般主要为专业人员判断设备运行情况提供数据参考，对此类信号不必设计自动弹跳窗口，需要时可对其相应命令进行点击弹出，用完后，手动关闭复位；提示信号通常是运行设备对有关命令发出的正常反应，一般是正常情况并且能够提前预知的，也不需要设置自动弹跳窗，与监控类别的信号一样，使用时，手动点击相应命令，弹出窗口，用完后，手动关闭复位，一般情况下，也不需要对这种类别的监控信号进行格外关注[3]。

2.3对事故信息的存储功能和调取功能加以完善

因为变电站的监控信号众多，其含有的信息量也较为巨大，这些超大的信息量长期显示在告警窗口中，一定会占用较大电脑硬盘空间，降低电脑CPU的运行处理速度，从而造成整个监控系统的运行缓慢。所以有必要对警告窗内的各种监控信息进行定期的自动清理，对于那些非常重要的需要存储的信息，可以将有关条目在SOE中进行科学的保存。人机界面上，所有确认按钮都必须被提供在告警窗口中，而且还必须具备把各项告警内容自动衍生成不同的EXCEL文本及对有关事件EXCEL文本进行多次打印和全部导出的功能。

3结语

综上所述，对变电站内的监控信号进行科学合理的设计和适当的优化处理，不仅可以完善变电站内监控信号的各项功能，而且还显著提升了监控人员的监控质量与监控效率。这些都积极促进了国家电网健康顺利地运行，为我国电力事业的持续发展奠定了基础。

[参考文献]

[1]王玉强，李广渊，宋江山，等.变电站监控信号的设计与优化[J].华北电力技术，20xx（5）：51-55.

[2]李周茜.变电站中监控信号的设计分析[J].科技风，20xx（14）：165.

[3]赖远芳.提高变电站监控系统信号设置的合理性[J].建筑工程技术与设计，20xx（25）：1110.

设计方案 篇6

1前言

云岗煤矿410盘区81003工作面为该盘区首采面，该工作面目前的煤层瓦斯含量相对较低，但该工作面开采强度大，人工放煤落煤多，在单位时间内附近煤岩层采动剧烈，并且处于煤层群开采，上下邻近层数量较多，有一定突出危险。该矿410盘区81003工作面与已开采的81001工作面相邻，相邻盘区81001综采面最大瓦斯涌出量8m3/min以上，该综采面正常回采期间曾多次出现上隅角和回风巷瓦斯异常，对煤矿的安全生产带来严重威胁。目前410盘区81003工作面处于准备阶段，经实测，在进风顺槽掘进期间，最大瓦斯涌出量为2.2m3/min；回风顺槽掘进期间，最大瓦斯涌出量为2.5m3/min，并从已开掘的巷道瓦斯涌出量测定结果可知，瓦斯涌出大并较为复杂，针对这一特点和矿井生产现状，提出煤矿瓦斯治理方法。

2工作面瓦斯来源

根据瓦斯实测和分析，81003综采面的瓦斯主要来自12#煤层本身、采空区及附近煤岩层。其中，12＃煤层上部的9＃、10＃、11#煤层与下部14-2#、14-3#煤层由于受采动影响，处在低压卸载区范围内，各层涌出的瓦斯在通风压力下向工作面涌出。依据对81001工作面瓦斯涌出量统计分析和12#煤层410盘区81003综采面瓦斯涌出量结果，经实测和分析得出瓦斯来源比重。

3瓦斯抽放方案

根据云冈煤矿12＃煤层410盘区瓦斯涌出量统计数据、工作面的瓦斯涌出量预测以及工作面瓦斯来源分析结果，工作面绝对瓦斯涌出量可达17m3/min，其中工作面涌出的瓦斯量有48%来自本层的开采，有52%来自采空区及临近层采空区瓦斯的涌出。由于12＃煤层自然瓦斯涌出衰减速率快，不适合瓦斯抽放，针对这个特点，主要采取对81003工作面采空区及相邻煤岩层瓦斯抽放为主的瓦斯综合治理措施。

3.1高位钻孔瓦斯抽放

由于云冈煤矿是多煤层近距离开采，高位钻孔抽放是提高钻孔的开口高度和相对高度，自煤层向工作面前方及临近煤岩层打钻孔，对钻孔进行一定时间预抽，使钻孔控制范围内的煤体瓦斯压力和瓦斯含量降低到安全临界值以下，再进行采煤工作，以实现安全、高效生产。具体操作过程如下：

（1）钻眼方式及布置形式钻眼方式采用区域性深钻孔，在工作面回风巷内侧向采空区方向呈扇形打深孔，钻孔深度120m，5个深孔为一组，每组之间的.钻眼呈扇形布置，钻眼终点距回风巷的距离约为60m，然后对钻眼封孔，并加压抽放采空区及周边煤岩层瓦斯（高位钻孔。

（2）钻场施工在回风巷内侧，向煤体方向每隔100m左右开掘一个钻场，钻场与煤壁面垂直布置，钻场尺寸按长4m、宽3m、高2.5m，采用专门设备支护。各钻孔参数见表3。

（3）封孔封孔材料采用聚氨脂，封孔段长度大于2m，封孔管采用60mm的抗静电塑料管，另一端用软橡胶管连接矿井瓦斯抽放管上，排除矿井。

（4）抽放管路管理在81003综采面的不断推进，瓦斯抽放钻眼逐渐缩短，位于采煤工作面煤壁附近的钻孔处于卸载区，要进行卸压抽放。因此，用于抽风的管路要不断拆卸、密封。如果管路的拆卸与生产同时进行，势必会相互干扰，为了不影响生产，采用超前综采面一段距离拆除管路，一般靠近切眼约30m的钻孔用软胶管与抽放管尾端相连，抽放管尾端留出一段安设变径三通的短管，另一端与软管相连，随着综采面不断推进，钻眼逐渐缩短、废除，但只需向前移动短管，始终保持短管在抽放管路的末端，便可以解决这一问题。

3.2内错高位工艺巷采空区瓦斯抽放

对来源于采空区涌出瓦斯，采用工艺巷放顶回采，该巷道布置在工作面内侧，巷道沿煤层顶板布置，当工作面瓦斯浓度超限时，该巷道可兼做瓦斯尾巷。利用通风压力将采空区瓦斯沿着煤岩层的空隙排出采场，从而减小采空区瓦斯向工作面涌出量，对解决工作面瓦斯浓度超限有一定帮助。

3.3上隅角插管瓦斯抽放

上隅角插管抽放方法可将抽放吸气口伸入采空区内5～8m范围内，在采空区内能有效地拦截采空区瓦斯漏风流携带瓦斯。彻底切断采空区瓦斯向上隅角涌出瓦斯源，达到根治上隅角瓦斯超限目的。再者，上隅角插管抽放流量较大，抽放负压能够改变原采空区漏风流场的流动方向，能使工作面放煤涌出瓦斯在采空区漏风流场作用下，漏风流携带放煤涌出的瓦斯进入采空区，并通过抽放瓦斯管道在采空区内将放煤涌出的瓦斯抽出工作面，减少工作面放煤瓦斯涌出量。瓦斯抽放管道安设在回风顺槽内，在抽放管道前端连接支管，支管的另一端与钢丝骨架胶管相接，再将钢丝骨架胶管的另一端插入综采面上隅角各个抽放位置，这样上隅角积聚的瓦斯实现了多方位、立体抽放，提高上隅角瓦斯抽放效果，降低综采面瓦斯浓度。

4结论

文章采用直接法对410盘区相关工作面瓦斯涌出量进行实测，通过实测数据和现场情况分析了工作面瓦斯的主要来源是已开采的12#煤层和采空区及邻近采空区及围岩涌出的瓦斯；并针对采煤工作面瓦斯、采空区及临近层、上隅角等位置瓦斯积聚问题，提出了高位钻孔瓦斯抽放、内错高位工艺巷采空区瓦斯抽放、上隅角插管瓦斯抽放三种适合该矿条件的瓦斯抽放方案，为该矿瓦斯抽放体系提供一定理论依据。

设计方案 篇7

一、设计方案

（一）幼儿游戏现状分析

在游戏中，我们发现大部分幼儿能通过与材料和同伴互动，自然地反映自己的生活经验，有个别幼儿还能发挥想象来进行游戏。但是，幼儿在游戏中普遍缺乏角色意识，游戏兴趣和注意力不太稳定，有时还会出现争抢的行为。部分幼儿的生活经验限制了自己的游戏行为。因此，通过为幼儿提供适宜的游戏材料，激发幼儿的游戏兴趣，让幼儿充分体验游戏的快乐。

（二）游戏材料与环境准备

1、游戏主题：医院材料投放：听诊器、盐水瓶、药瓶、×光片等。

2、游戏主题：理发店 材料投放：化妆品、梳子、夹子、发型图等。

3、游戏主题：面包房 材料投放：各式面包玩具，蛋糕盒、水果图片，橡皮泥、模具等。

4、游戏主题：娃娃家 材料投放：餐具、装扮物、娃娃，微波炉、洗衣机（自制）等。

5、游戏主题：动物园 材料投放：积木、各类动物玩具，食物等。

6、游戏主题：小舞台 材料投放：各种头饰、演出服装，话筒、伴奏小乐器等。

7、游戏主题：小汽车 材料投放：方向盘、油门刹车标记、加油器、小工具等。

（三）近阶段游戏目标

1、鼓励幼儿积极参与游戏，激发初步的与同伴交往的意识。

2、强化幼儿的角色意识，鼓励幼儿大胆反映生活经验。

3游戏后，幼儿能自己把玩具摆放整齐。

（四）教师观察要点

1、游戏中幼儿的.角色意识，是否愿意模仿相关的行为？

2游戏中幼儿与投放材料之间的互动是否适宜，材料的调整与补充？

3幼儿游戏情节是否有所发展？

设计方案 篇8

张先生，26岁，未婚，网络公司白领，已参加社会保险，因平时工作较忙，无暇打理个人资产，尚无任何投资经验，不愿在理财上冒太大风险。

资产简况：税后月薪1万元。月房租1800元、交通费600元、通讯费400元、娱乐交际费用1350元、其他生活支出1500元。每月有住房公积金3000元，现有银行定期存款16万元。

投资目标：一年内购置小轿车一辆，花费控制在10万元以内；三年内购置80平方米两居按揭住房一处，首付费用依靠本人的存款和收入支付。

专家分析

目前张先生的收入来源过于单一，欠缺资产管理和增值手段，而且尚未对自己的个人保障做出安排。

专家建议

首先，应购买一份以重大疾病为主险，住院医疗、重大意外为附险的保险。年轻的张先生工作繁忙、出差频繁、生活不规律，发生意外事故或者出现重疾的风险不可忽视。

其次，实现购房、购车计划。以张先生现在的资产和收入支出水平，在期望时间内买房买车不成问题。但应注意，购车后支出将增加。虽然每月600元的交通费可以用来支付油钱，但除此之外还有车船使用税、养路费、保险费、停车费、路桥费、保养维修费等，综合来看平均月支出预计比原交通费支出多近千元。

如果不是为了提高生活品质，单纯从资产积累和实现重大生活目标优先的.角度看，张先生不宜过早买车。在收入增长、资产积累较多的时候，可以考虑提前还房贷。

此外，何易还对张先生未来的资产管理及积累提供了建议。1.准备充足的应急金。建议以能够维持6个月正常生活的资金作为应急金，金额在3万元左右，其中50%存放于货币市场基金，其余以活期存款形式储备，以备不时之需。2.制定投资计划，为结婚、育子、养老作准备。

建议：建议其将应急金以外的存款和部分月收支节余，投资于几只配置型或者股票型开放式基金，采取定期定额式，十几年甚至几十年过后复利投资所形成的巨大财富应该足够快乐养老。

设计方案 篇9

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

(二)清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

(四)确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

(六)签署合并协议

在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(七)编制资产负债表和财产清单

(八)通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

(九)核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

(十)职工的安置

应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

模式二：D公司收购A公司

即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

(二)聘请律师进行律师尽职调查。

(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3)确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

三、两种兼并方案的比较

首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

四、风险防范

对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

风险二：目标公司的可靠性

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

4、参与并购的中介机构从业资质;

5、目标公司所拥有的知识产权情况;

6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

7、目标公司管理框架结构和人员组成;

8、有关国家对目标公司的税收政策;

9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

在这方面，实践中突出存在着两个问题：

(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，建议通过以下途径解决：

1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所涉及的法律风险

为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

风险四：合同风险

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

风险五：谈判风险

对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

公司收购注意事项

并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

二、尽职调查

(一)法律尽职调查的范围

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的`信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查：

(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

(四)企业并购中的主要风险

并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

2、评估风险

对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

3、合同风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

4、资产风险

企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

5、负债风险

对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

6、财务风险

企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

7、诉讼风险

很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

8、客户风险

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

9、雇员风险

目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

10、保密风险

尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

11、经营风险

公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

12、整合风险

不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

13、信誉风险

企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

三、签署协议及手续事项

收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。